• viernes, 31 de marzo de 2017

    Apoyo al Capital Emprendedor - SAS

     

    El Senado aprueba el proyecto de ley de apoyo al capital emprendedor y financiamiento colectivo y crea un nuevo tipo legal: la sociedad por acciones simplificada

     


    El 29 de marzo de 2017 la Cámara de Senadores sancionó el proyecto de ley de apoyo al capital emprendedor. Dicha ley será próximamente promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional y publicada en el Boletín Oficial, debiendo el Ejecutivo dictar su reglamentación dentro de los sesenta (60) días posteriores.

    La ley tiene por objetivo apoyar y desarrollar el capital emprendedor y la actividad emprendedora en el país y fomentar su expansión internacional. Para ello, incorpora normativa específica de apoyo al capital emprendedor, regula el sistema de financiamiento colectivo (“crowdfunding”) y crea un nuevo tipo societario, la sociedad por acciones simplificada (SAS).

    La nueva ley permitirá que los aportes de inversión en capital (en dinero o activos financieros líquidos) efectuados por los “inversores en capital emprendedor”, puedan ser deducidos del impuesto a las ganancias hasta un máximo del 75% de tales aportes, y hasta el límite del 10% de la ganancia neta sujeta a impuesto en el ejercicio, y el excedente podrá ser deducido en los cinco (5) ejercicios fiscales inmediatos siguientes a aquel en que se hubieran efectuado los aportes.

    Se crea un “Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor” (“FONDCE”), con el objeto de financiar los emprendimientos e instituciones de capital emprendedor registrados como tales, a través de préstamos, aportes no reembolsables, aportes de capital en emprendimientos e instituciones de capital emprendedor y otros instrumentos de financiamiento. También se crea un Programa “Fondo Semilla” con el objeto de capacitar y financiar, a través de asistencia técnica y financiera, a aquellos emprendedores que pretendan dar inicio a un proyecto o potenciar uno y otro ya existente con grado de desarrollo incipiente.

    Se regula el sistema de financiamiento colectivo o crowdfunding, permitiendo la figura de la “plataforma de financiamiento colectivo”, cuyo objeto será poner en contacto mediante portales web u otros medios análogos, a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas que actúan como inversores con personas humanas y/o jurídicas que solicitan financiación en calidad de emprendedores de financiamiento colectivo.

    El sistema de financiamiento colectivo tendrá ciertas limitaciones que se definirán una vez que la CNV dicte la reglamentación correspondiente, a saber: (i) el monto total ofertado para ser invertido no podrá superar la suma y el porcentaje que establezca la reglamentación de la CNV; (ii) un mismo inversor, por sí o por intermedio de una sociedad a su vez controlada por él, no podrá adquirir un porcentaje mayor de la inversión ofrecida al que establezca la reglamentación de la CNV; (iii) los inversores no podrán invertir más del veinte por ciento (20 %) de sus ingresos brutos anuales.

    Finalmente, se crea nuevo tipo societario, la sociedad por acciones simplificada (SAS), que tendrá su propio régimen normativo, sin perjuicio de la aplicación supletoria de las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19.550 (“LGS”) en cuanto “se concilien” con las de la ley. Entre los principales aspectos de la SAS, cabe mencionar los siguientes:

    (i) Las SAS podrán ser unipersonales pero no podrán ser constituidas por otra SAS unipersonal.

    (ii) Las SAS no podrán: (i) hacer oferta pública de sus acciones o títulos de deuda; (ii) ser sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria o de economía mixta; (iii) realizar operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requerir dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros; ni (iv) explotar concesiones o servicios públicos. Tampoco podrán ser controladas por, ni estar vinculadas en más del 30% de su capital con, una sociedad de las contempladas en el artículo 299 de la LGS.

    (iii) Durante el plazo en el cual la SAS funcione con un solo socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, incluida la del representante legal.

    (iv) Se flexibiliza el procedimiento posterior a un aumento de capital, permitiendo que – si el estatuto lo autoriza - los aumentos de capital inferiores al 50% del capital social no se deban publicar ni inscribir y autorizando su publicación por medios digitales.

    (v) Se autoriza que los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones mantengan tal carácter por el plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la fecha de aceptación de los mismos por el órgano de administración de la SAS, el que deberá aprobarlos o rechazarlos dentro de un plazo de quince (15) días desde el ingreso de los fondos.

    (vi) Se permite que tanto el órgano de administración como la reunión de socios puedan autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa. Se flexibiliza la figura de la asamblea unánime, permitiendo la toma de decisiones siempre que estén presentes socios que representen el 100% del capital social y que el orden del día sea aprobado por unanimidad.

    (vii) A diferencia de lo establecido en la LGS, se admite que los administradores de las SAS sean designados por un plazo indeterminado.

    (viii) Siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro público, la inscripción de la SAS deberá realizarse en el plazo de 24 horas desde el día hábil siguiente a la presentación de toda la documentación pertinente.

    (ix) Se establece que el CUIT y el CDI de los socios de la SAS no residentes en el país, podrán obtenerse dentro del plazo de 24 horas de presentarse el trámite en la página web de la AFIP.

    (x) Se permite que el estatuto de la SAS, sus reformas y los poderes y revocaciones se otorguen en protocolo notarial electrónico.

    (xi) Finalmente, se autoriza a que las sociedades constituidas conforme a la LGS se transformen en SAS.

    Para acceder a un informe completo sobre el proyecto de ley aprobado, haga click aquí.

    Para mayor información, no dude en contactarse con Tomás M. Araya, Francina Spighi o Iván Bovio Marenco.

    Para imprimir esta publicación, haga click aquí.